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Généralités :
Les présentes conditions de livraison pour les véhicules et machines agricoles (dénommées Conditions de livraison ci-après) déterminent les droits et les obligations des parties au contrat. Elles constituent ainsi la base légale de chaque offre et de chaque contrat et serviront de base à toutes les affaires de l’entreprise Splay Ltd. (dénommée SPLAY ci-après) en ce qui concerne les véhicules et machines agricoles ainsi que les pièces de rechange, accessoires et également en ce qui concerne l’exécution des ordres de travail, dans la mesure où aucun autre accord spécial écrit n’a été expressément conclu. Un lien juridique de SPLAY est uniquement établi par la confirmation de l’offre par l’entreprise ou par la signature du contrat.

Les conditions divergentes prescrites par la partie contractante obtiennent uniquement leur validité juridique si elles sont confirmées par écrit par SPLAY. Sans autorisation écrite délivrée par SPLAY, il est interdit à ses salariés de conclure des engagements qui annulent, complètent ou modifient intégralement ou partiellement les présentes Conditions de livraison ; si de tels engagements ont force obligatoire pour SPLAY en raison de normes légales contraignantes, SPLAY peut à tout moment se retirer du contrat. Nos Conditions générales de livraison sont considérées comme acceptées au plus tard à la réception de la marchandise.

1. Etendue et acceptation de la commande :
1.1.
Les commandes doivent être acceptées par écrit par SPLAY. SPLAY est libre d’accepter ou non les commandes. Les commandes prennent effet au prorata et dans l’étendue de la confirmation écrite de la commande. Les confirmations de commande établies avec un système informatique ne requièrent aucune signature. Les stipulations annexes et modifications sont uniquement valables dans la mesure où elles ont été confirmées par écrit par SPLAY.
1.2.
En acceptant la livraison, la partie contractante reconnaît que les présentes Conditions de livraison font partie intégrante du contrat et que les éventuelles conditions d’achat de la partie contractante ne s’appliquent pas.
1.3.
Les indications techniques (dimensions, poids, prestations, etc.) ainsi que les illustrations sont uniquement données à titre indicatif. Sous réserve de modifications de la construction.
1.4.
SPLAY se réserve le droit de modifier à tout moment la construction, sans être tenu d’intégrer de telles modifications dans les produits qui ont été achevés avant la modification de la construction.
1.5.
Si la partie contractante résilie une commande ayant force obligatoire, pour quelque raison que ce soit, SPLAY est en droit de demander une indemnité (frais d’annulation) à hauteur de 10 % du prix de vente pour les marchandises disponibles dans le commerce, et, en sus, de demander le remboursement de nos coûts de production engagés pour les marchandises non disponibles dans le commerce ; dans le second cas, les pièces usinées seront mises à la disposition de la partie contractante.

2. Délai de livraison :
2.1.
Toutes les dates de livraison indiquées sont fournies à titre indicatif et se réfèrent à l’achèvement de la commande dans nos ateliers. Les délais de livraison courent à compter de la confirmation de la commande. Les dates et délais de livraison impliquent que la partie contractante ait fourni tous les documents nécessaires à la livraison ou à l’exécution de la commande (p. ex. autorisations d’importation, garanties bancaires, etc.) et qu’elle ait également rempli ses obligations contractuelles.
2.2.
SPLAY est en droit à tout moment d’effectuer des livraisons partielles et d’établir ainsi également des factures partielles. Les événements imprévus tels que cas de force majeure, grèves, perturbations de la production et exclusion – dans nos propres ateliers ou dans les ateliers de nos sous-traitants – prolongent le délai de livraison d’un délai raisonnable, dans la mesure où ces événements ont un impact sur l’exécution dans les délais impartis de l’ensemble du contrat ou sur une partie du contrat bientôt exigible. Le droit de résiliation de SPLAY n’en est toutefois pas affecté en cas de force majeure.
2.3.
Toute demande d’indemnisation est exclue pour les retards de livraison. Le contrat est considéré comme exécuté dès qu’il est prêt à être expédié. Si l’expédition est reportée à la demande de la partie contractante, cette dernière devra rembourser à SPLAY les frais occasionnés par le stockage, au minimum toutefois 0,5 % du montant de la facture pour chaque mois. La facturation et les échéances de paiement n’en sont pas affectées.
2.4.
Les marchandises qui ont été commandées « sur appel » ou « sur retrait » ou similaire sont stockées, à compter de la date d’appel ou du retrait, aux frais et aux risques de la partie contractante chez SPLAY, ou au choix de SPLAY chez un tiers. En cas de simple retard d’acceptation objectif de la partie contractante, SPLAY est en droit, après notification préalable, d’utiliser librement la marchandise, notamment de la vendre à des tiers.

3. Prix :
3.1.
Sauf indication contraire, les prix sont exprimés en euros et sont majorés de la taxe à la valeur ajoutée légale respective ainsi que de toutes les autres taxes, redevances, impôts, frais de douane, etc. Les prix sont des prix indicatifs départ ateliers, emballage, chargement et assurance en sus.
3.2.
Sauf accord contraire dans un cas particulier, pour les commandes de marchandise, le prix en vigueur au moment de l’acceptation de la commande ou de l’acceptation d’une commande supplémentaire ainsi que lors de la fourniture de services supplémentaires est facturé au moment de la prestation.
3.3.
SPLAY se réserve le droit – même après la confirmation de la commande – de facturer à la partie contractante des hausses de prix liées à l’augmentation des prix de revient (prix de matériaux, salaires, frais généraux, etc.) intervenue entre la conclusion du contrat et son exécution.

4. Modalités de paiement :
4.1.
En l’absence d’accords particuliers, les paiements doivent être effectués à la réception de la facture en espèces et sans aucune retenue, à l’office de paiement de SPLAY. Seuls les paiements versés directement à SPLAY sont acceptés.
4.2.
Si un délai de paiement a été accordé pour les escomptes, rabais et autres déductions, ce dernier est calculé à compter de la date de la facture respective. La partie contractante peut uniquement profiter des taux d’escompte dans la mesure où toutes les anciennes factures ont été réglées.
4.3.
Sauf accord contraire, SPLAY peut refuser sans motif d’accepter des lettres de change, chèques ou d’autres promesses de paiement de tiers. Les chèques et les lettres de change sont uniquement acceptés par SPLAY après accord écrit séparé et uniquement à titre de paiement. S’ils sont établis à des places non bancaires, SPLAY ne peut être tenu responsable de leur non-présentation en temps utile ni de contestations.
4.4.
En cas de retard de paiement, des intérêts moratoires sont facturés à compter de la date d’échéance du paiement, sans qu’une mise en demeure ne soit nécessaire, conformément à l’art. TKTKTK du Code civil de la Louisiane. De plus, la partie contractante est tenue de rembourser à SPLAY tous les frais de financement et de poursuite ainsi que les frais généraux, y compris les frais d’avocat et de justice, les frais d’une garantie (éventuellement également judiciaire ou du livre foncier), frais d’encaissement, taxes et autres débours.
4.5.
Si les paiements échus ne sont pas versés à temps et que la partie contractante ne s’acquitte pas de son obligation de paiement bien qu’elle ait reçu une injonction de paiement sous un délai de 8 jours, si les effets convenus ne sont pas remis à temps à SPLAY ou qu’un effet est contesté faute de paiement, l’intégralité du montant encore dû, y compris effets en cours, sera immédiatement exigible sans qu’une nouvelle mise en demeure ne soit nécessaire.
4.6.
Si SPLAY apprend que la solvabilité de la partie contractante n’offre pas une garantie de paiement suffisante, par exemple dans le cadre de contestation des effets, de saisies, etc., l’intégralité des créances découlant de la relation contractuelle sera immédiatement due sans qu’une mise en demeure ne soit nécessaire. SPLAY se réserve alors le droit d’exiger un paiement anticipé de la partie contractante pour toute nouvelle commande.
4.7.
D’éventuelles réclamations ne permettent pas une retenue des paiements échus. La comptabilisation de contre-revendications non reconnues, de quelque nature que ce soit, l’exercice du droit de rétention, ainsi que la cession de créances de la partie contractante à l’encontre de SPLAY sont exclus.
4.8.
Sauf accord contraire, les frais engagés pour les garanties bancaires, les cautions, les lettres de créance, les recouvrements, etc. sont à la charge de la partie contractante. Les paiements de la partie contractante ne comportant pas de références de paiement sont comptabilisés au prorata dans l’ordre chronologique des échéances de la créance. SPLAY se réserve le droit de céder les créances à l’encontre de la partie contractante.
Dans tous les cas susmentionnés, SPLAY est à tout moment en droit de reprendre les marchandises livrées aux frais et aux risques de la partie contractante soit pour les utiliser librement au meilleur prix pour le compte de la partie contractante soit pour les conserver à titre de garantie, sans libérer pour autant la partie contractante de l’exécution du contrat ou ce que cette dernière puisse prétendre à une indemnisation pour non-exécution.
4.9.
La partie contractante accepte que tous les paiements qu’elle a effectués soient imputés d’abord sur les intérêts et frais annexes, puis sur les frais de réparation, suivis des créances pour les livraisons de marchandises libres et les pièces de rechange puis seulement à la fin sur la rémunération pour les marchandises livrées sous la réserve de propriété, en tenant à chaque fois compte des anciennes factures.
4.10.
Les pièces de rechange sont généralement uniquement livrées sur contre-remboursement.

5. Droit de résiliation du contrat :
5.1.
SPLAY se réserve le droit de résilier, partiellement ou intégralement, les commandes avant la livraison dans la mesure où la solvabilité de la partie contractante ne lui semble plus être garantie, sans que la partie contractante ne puisse prétendre à une indemnisation, même en cas de paiement anticipé.
5.2.
La partie contractante peut uniquement parer à une résiliation du contrat soit en réalisant un paiement anticipé pour l’ensemble de la rémunération soit en remettant à SPLAY une garantie bancaire abstraite sur la valeur de commande, avec période suffisante, d’un établissement financier autrichien reconnu.

6. Réserve de propriété :
6.1.
SPLAY se réserve la propriété de toutes les marchandises livrées par ses soins jusqu’au paiement des créances du fournisseur à l’encontre de la partie contractante qui découlent du rapport contractuel, y compris intérêts et frais. Il en va de même si une ou plusieurs créances du fournisseur figurent dans une facture en cours et que le solde a été établi et reconnu.
6.2.
Si la partie contractante a recours à une société de financement ou à un établissement bancaire, elle est tenue de signaler expressément à cet établissement bancaire que le fournisseur reste propriétaire des marchandises jusqu’au paiement intégral du montant, intérêts et frais compris.
6.3.
Jusqu’au paiement intégral, la partie contractante ne doit ni mettre la marchandise en gage, ni la vendre ni prendre d’autres dispositions entravant l’accès à tout moment par SPLAY. La partie contractante doit avertir immédiatement SPLAY de tout accès de tiers (p. ex. exécution) afin de préserver les droits de propriété en lui délivrant des informations exhaustives et détaillées.
6.4.
La réserve de propriété n’est pas annulée par les paiements effectués par des tiers, notamment ceux effectués par d’éventuels endosseurs d’effets. Si le paiement est effectué par des tiers, les droits de SPLAY sont transférés à l’auteur du paiement uniquement en cas d’accord correspondant avec ce dernier et s’il n’y a pas de cession légale.
6.5.
Nonobstant la réserve de propriété, la partie contractante supporte le risque de perte et de dégradation des marchandises, ainsi qu’en cas d’accident, de force majeure, de perte et de vol. Dans la mesure où la partie contractante n’a pas suffisamment assuré les marchandises réceptionnées, SPLAY peut, sans en être toutefois obligé, assurer de manière appropriée les marchandises livrées contre les sinistres aux frais de la partie contractante. Tant que la réserve de propriété subsiste pour SPLAY, les frais d’une remise en état nécessaire incombent à la partie contractante.
6.6.
Par ailleurs, la marchandise tombant sous la réserve de propriété doit être utilisée en faisant preuve d’une grande diligence et doit être entretenue et maintenue en état dans les règles de l’art ainsi que protégée dans la limite du raisonnable contre les endommagements, les événements diminuant la valeur et contre le vol.
6.7.
Dans la mesure où la marchandise est livrée à des fins de revente, une réserve de propriété prolongée s’applique et la partie contractante est uniquement autorisée à vendre les marchandises tombant sous la réserve de propriété dans la mesure où
a) elle cède simultanément au fournisseur la créance du prix de vente à concurrence du montant encore échu au fournisseur et qu’elle consigne cette cession dans ses registres ;
b) en cas de paiement en espèces du prix de vente, elle encaisse le montant pour le compte de SPLAY.
6.8.
Le droit de SPLAY à encaisser elle-même les créances n’en est pas affecté. Dans la mesure où la partie contractante ne remplit pas ses obligations de paiement en bonne et due forme, SPLAY peut exiger que la partie contractante lui communique les créances cédées ainsi que les créanciers respectifs, qu’elle lui fournisse toutes les informations nécessaires pour le recouvrement, qu’elle lui remette les documents correspondants et qu’elle notifie la cession aux créanciers.
6.9.
Lorsque les marchandises livrées sont intégrées dans une autre installation conformément à l’art. TKTKTK du Code civil de la Louisiane et qu’une rétrogradation n’est pas possible ou pas économique, la copropriété qui en découle par rapport à la valeur totale de ladite installation revient à SPLAY.
6.10.
En cas de retards de paiement ou de dégradation de la solvabilité de la partie contractante, SPLAY est en droit de saisir, à tout moment et n’importe où, les marchandises tombant sous la réserve de propriété, dans la mesure où la partie contractante n’est pas à même de fournir des garanties appropriées reconnues par SPLAY.
6.11.
SPLAY s’engage à libérer les garanties qui lui ont été accordées lorsque leur valeur dépasse de plus de 20 % la valeur des créances à garantir et qui n’ont pas encore été réglées.

7. Mise en service :
La mise en service des appareils, machines et véhicules livrés est uniquement autorisée après un examen intégral et minutieux des instructions de service respectives et à condition que ces dernières soient respectées. En cas de revente, cette obligation doit être reportée de la partie contractante à ses clients.

8. Transfert du risque et expédition :
Dès le départ des ateliers, le risque est transféré à la partie contractante. Même en cas de livraison franco de port, les marchandises sont expédiées aux risques de la partie contractante.

9. Droit de préemption :
En cas de liquidation, de dépôt de bilan, de mise en faillite ou de fermeture de son entreprise, la partie contractante accorde à SPLAY le droit de préemption sur les stocks existants des produits de SPLAY.

10. Garantie :
10.1.
Conformément aux dispositions ci-après, SPLAY est tenu de supprimer tous les vices altérant l’aptitude à l’usage des produits et reposant sur un vice de fabrication, un vice du matériau ou un vice d’exécution et s’engage à assumer la responsabilité des vices en rapport avec les propriétés expressément convenues.
10.2.
Cette obligation se limite toutefois aux vices constatés dans un délai d’une année à compter de la date du transfert de risque ou de la date d’achèvement du montage en cas de livraison avec installation.
10.3.
La partie contractante peut uniquement faire valoir cette clause si elle signale à SPLAY sans délai et par écrit les vices constatés. La partie contractante doit toujours prouver, contrairement à l’art. TKTKTK du Code civil de la Louisiane, que le vice existait au moment du transfert. Dans la mesure où les vices doivent être supprimés par SPLAY, cette dernière peut à sa discrétion :
a) réparer sur place la marchandise présentant des vices ;
b) procéder aux réparations dans un lieu désigné par SPLAY ;
c) demander le renvoi de la marchandise ou des pièces présentant des vices afin de les réparer ;
d) remplacer les pièces présentant des vices ;
e) remplacer la marchandise présentant des vices.
10.4.
Dans la mesure où SPLAY demande le renvoi des marchandises ou pièces présentant des vices à des fins de réparation ou de remplacement, la partie contractante devra, sauf accord contraire, assumer les frais et risques liés au transport. Sauf accord contraire, la réexpédition à la partie contractante des marchandises et des pièces réparées ou remplacées est effectuée aux frais et risques de SPLAY.
10.5.
Les marchandises ou pièces présentant des vices échangées conformément aux dispositions de la présente clause sont à la disposition de SPLAY.
10.6.
Le vendeur n’est tenu de rembourser les frais occasionnés par la partie contractante pour une suppression des vices en propre régie que dans la mesure où il s’y est préalablement engagé par écrit.
10.7.
L’obligation de garantie par SPLAY est uniquement valable pour les vices qui surviennent si les instructions de service sont respectées et dans le cadre d’une utilisation normale (conforme aux dispositions). Elle n’est notamment pas valable pour les vices qui reposent sur : un assemblage incorrect ou une mise en service non conforme par la partie contractante ou la personne qu’elle a mandatée, un entretien incorrect, des réparations non conformes ou réalisées sans l’accord écrit de SPLAY ou des manipulations par une personne autre que SPLAY ou une personne qu’elle a mandatée, une exploitation des appareils, des machines et des véhicules avec des lubrifiants / graisses, etc. en quantité insuffisante ou autres que ceux prescrits, usure normale.
10.8.
Pour les pièces que SPLAY a achetées auprès d’un sous-traitant imposé par la partie contractante, SPLAY assume une garantie uniquement dans la limite des revendications de garantie qu’elle peut elle-même faire valoir à l’encontre dudit sous-traitant. Lorsqu’une marchandise de SPLAY est fabriquée en se basant sur des spécifications de construction, des plans ou spécimens fournis par la partie contractante, SPLAY n’assume pas de responsabilité pour le développement de la construction, mais uniquement pour que la réalisation soit conforme aux spécifications de la partie contractante. En tel cas, la partie contractante ne pourra pas faire valoir de plainte ni de préjudice à l’encontre de SPLAY en cas de violation des droits de propriété.
10.9.
Pour les modifications, ajouts ou transformations réalisés arbitrairement sur les produits livrés par SPLAY, SPLAY n’assume pas de garantie ni de responsabilité pour l’aptitude à l’usage, la durabilité ainsi que pour les dommages éventuels qui en résultent. Sont uniquement exclus les travaux de réparation et de transformation réalisés par SPLAY dans un atelier autorisé en utilisant des pièces de rechange originales et des accessoires mis à disposition par SPLAY et conformément aux instructions.
10.10.
SPLAY n’assume aucune garantie en cas d’acceptation d’ordres de réparation ou de transformation d’anciennes marchandises d’origine étrangère et en cas de livraison de marchandises d’occasion.
10.11.
A compter du début de la période de garantie, SPLAY décline toute responsabilité autre que celle définie dans la présente clause.

11. Responsabilité (indemnisation) :
11.1 .
Les parties conviennent expressément que SPLAY n’est pas tenu d’indemniser la partie contractante pour les blessures corporelles, les détériorations de marchandises ne faisant pas l’objet du contrat, pour les autres préjudices et pour le manque à gagner dans la mesure où les circonstances ne font pas, au cas par cas, état d’une négligence grossière de la part de SPLAY.
11.2.
Le renversement de la charge de la preuve selon l’art. TKTKTK du Code civil du Louisiane est exclu.
11.3.
L’objet du contrat offre uniquement le niveau de sécurité prévu par les consignes d’homologation, les instructions de service, les consignes de SPLAY relatives au traitement de l’objet du contrat – notamment en ce qui concerne toutes les inspections obligatoires – et autres indications fournies.
11.4.
Si SPLAY n’a pas reconnu expressément le vice, toutes les demandes d’indemnisation de la partie contractante doivent être revendiquées par écrit à l’égard de SPLAY dans un délai d’un an à compter de la prise de connaissance du dommage ainsi que de la faute de SPLAY. Passé ce délai, toutes les revendications expireront. Si les revendications sont invoquées par écrit en temps voulu, le délai légal est maintenu pour l’exercice d’une action en justice.
11.5.
Après l’expiration de 10 ans à compter de la livraison, les demandes d’indemnisation de quelque nature que ce soit ne peuvent plus être invoquées par la partie contractante à l’égard de SPLAY (prescription absolue).

12. Dommages consécutifs :
Sous réserve de dispositions divergentes dans les présentes conditions, toute responsabilité de SPLAY vis-à-vis de la partie contractante est exclue pour les arrêts de production, le manque à gagner, le non-usage, les pertes contractuelles ou tout autre dommage consécutif, économique ou indirect.

13. Frais de dossier :
Pour l’établissement d’un duplicata du certificat d’homologation ou des papiers des véhicules d’occasion importés ainsi que pour les marchandises retournées par SPLAY, les frais de dossier sont facturés selon la liste des prix en vigueur.

14. Marchandises en commission :
La partie contractante assume la responsabilité pour la perte et la détérioration des marchandises se trouvant en sa possession ainsi que pour les conséquences d’un stockage inadéquat, à moins que la perte ou la détérioration ne résulte de circonstances échappant à la diligence d’un entrepreneur avisé.

15. Exigence de la forme écrite :
Chaque suppression, ajout ou modification apporté aux contrats conclus entre SPLAY et ses parties contractantes doit se faire par écrit pour être valide. L’exigence de la forme écrite contenue dans les présentes conditions est également valable si le fax ou de l’e-mail est utilisé. L’expéditeur supporte toutefois le risque de l’arrivée chez le destinataire dans la mesure où il doit prouver l’arrivée.

16. Clause salvatrice :
Si une disposition figurant dans les conditions de vente est nulle, les parties au contrat s’engagent ici expressément à conclure des dispositions valides qui se rapprochent le plus de l’objectif économique de la disposition invalide. La validité de toutes les autres dispositions n’est pas affectée par la disposition invalide.

17. Lieu d’exécution et juridiction compétente :
Le lieu d’exécution et la juridiction compétente pour les livraisons, les paiements ainsi que toutes les obligations réciproques est la Louisiane (États-Unis). SPLAY se réserve toutefois le droit de faire appel au tribunal compétent s’agissant du siège social de la partie contractante. Les rapports contractuels sont régis par la législation américaine, à l’exclusion de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. En outre, les INCOTERMS s’appliquent dans leur version en vigueur au jour de la conclusion du contrat.